本篇分享上海申伦律师事务所成功代理的一起股东损害公司债权人利益责任纠纷。面对债务人公司无偿转让股权、股东认缴出资未实缴等复杂情形，黄怡婷律师凭借对《公司法》股东出资加速到期、股权转让后出资责任等规则的精准运用，成功主张未出资股东在认缴范围内对公司债务承担补充赔偿责任，展现了申伦律所团队在公司债务追偿及股东责任穿透领域的专业能力，也为同类债权人利益保护案件提供了典型判例参考。

【基本案情】

原告A公司系第三人B公司的合法债权人，经生效法律文书确认，A公司对B公司享有货款、违约金及实现债权费用等债权。因B公司未履行生效判决，A公司向法院申请强制执行，经查B公司名下无可供执行财产，执行程序被裁定终结。

B公司注册资本为11660万元，股东何某某认缴出资中8910万元未实际缴纳，出资期限原约定为公司成立50年内。2023年9月1日，何某某将其持有的20%股权作价0元转让给吴某某；2024年8月1日，吴某某又将该股权作价0元转回何某某。A公司认为，何某某作为未出资股东，应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任；吴某某作为股权转让人，亦应对何某某未缴纳的出资承担补充责任，遂诉至法院。

【法院认为】

股东出资加速到期条件成就，何某某应承担补充赔偿责任

法院认为，B公司经强制执行仍无法清偿到期债务，已具备破产原因但未申请破产，符合《中华人民共和国公司法》规定的股东出资加速到期情形。何某某作为B公司唯一股东，其认缴的8910万元出资虽未届期，但因公司无法清偿债务，其出资义务视为到期，应在未出资范围内对泉港公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

吴某某作为股权转让人，应对受让人未缴出资承担补充责任

吴某某辩称其已做出不参与分红及不承担责任声明且转让股权时不存在恶意对案涉债务无过错不需承担补充赔偿责任。法院认为，吴某某提供的声明系其单方做出不具有任何公示公信效力，无法对抗基于工商登记产生的股东义务。吴某某担任公司股东期间亦为公司财务负责人，且与原告案涉债权形成时间重叠可推定其明知原告案涉债权存在。吴某某向何某某转让B公司股权发生在《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号）规定的2024年7月1日之后，吴某某依法应对何某某未按期缴纳的出资承担补充责任。

【结语】

本案的裁判要旨为债权人追索股东出资责任提供了清晰的司法路径：在公司无力偿债、具备破产原因时，债权人可主张股东出资义务加速到期；未实缴出资的股东转让股权后，仍可能对受让人未缴纳出资承担补充责任。本案体现了法院在认缴资本制下，对股东期限利益与债权人利益平衡的严格把握，强化了股东诚信出资和股权转让规范的法律约束。